はじめに
こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。
公認会計士・税理士として、港区や渋谷区、新宿区といった東京23区の起業家様の会社設立をサポートしてきた経験から、会社設立時のポイントをお伝えしたいと思います。
今回は、会社設立時の定款作成について、その記載例を紹介します。
会社設立時の定款の記載例
会社設立時の定款の記載例として、
- 取締役が1人または少人数
- 取締役会を設置しない
- 監査役を設置しない
上記のすべてに当てはまるような、会社の組織構造が単純な場合のものを紹介します。
株式会社インテグリティ 定款
第１章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社インテグリティと称する。
(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.財務および会計に関するコンサルティング
2.経営に関するコンサルティング
3.上記各号に附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告の方法)
第４条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株式
(発行可能株式総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
(株券の不発行)
第６条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第７条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第８条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、もしくは記録された者またはその相続人その他一般承継人が記名押印し、共同して提出しなければならない。法務省令の定める事由による場合は、株式取得者が単独で請求することができ、その場合には、その事由を証する書面を提出しなければならない。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第９条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第10条 前２条の定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。
第３章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、必要がある場合には、臨時株主総会をいつでも招集することができる。
(議長)
第13条 株主総会は、取締役社長が議長となる。社長に事故があるときは、あらかじめ取締役社長の定めた順序により他の取締役が議長となる。
(決議)
第14条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第15条 株主が代理人によってその議決権を行使しようとするときは、その代理人は１名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。
第４章 取締役及び代表取締役
(員数)
第16条 当会社の取締役は、1名以上とする。
(選任および解任の方法)
第17条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって行う。
2 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第18条 取締役の任期は、その選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役は、選任時に在任する取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役)
第19条 当会社の取締役が２名以上ある場合には、そのうち１名を代表取締役とし、株主総会の決議によってこれを定める。
2 代表取締役は社長とする。
第５章 計算
(事業年度)
第20条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。
(剰余金の配当)
第21条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は質権者に対して剰余金の配当を行う。
(剰余金の配当等の排斥期間)
第22条 当会社が、株主に対し、剰余金の配当の支払提供をしてから満３年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第６章 附則
(設立に際して出資される財産の価額)
第23条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金100万円とする。
(最初の事業年度)
第24条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成27年３月３１日までとする。
(発起人)
第25条 当会社の発起人の氏名、住所および発起人が割当てを受ける設立時発行株式数および設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額は次のとおりである。
住所 東京都港区南青山1丁目1番○号
発起人 税理士太郎
割当てを受ける普通株式 100株
払い込む金銭の額 金100万円
(定款に定めのない事項)
第26条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
(設立時取締役および設立時代表取締役)
第27条 当会社の設立時取締役および設立時代表取締役は次のとおりとする。
東京都港区南青山1丁目1番○号
設立時取締役 税理士太郎
設立時代表取締役 税理士太郎
以上、株式会社インテグリティ設立のため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成26年7月7日
東京都港区南青山1丁目1番○号
発起人 税理士太郎 ㊞
おわりに
取締役が少人数、取締役会なし、監査役なしのシンプルな組織構造の会社設立における定款の記載例をご紹介しました。
会社設立における定款については下記のページも参考にしてみてください。
｢会社設立の手続き-定款-3-公証人の前に法務局で定款をチェックしてもらう｣
｢会社設立の手続き-定款-4-定款を製本する｣
｢会社設立の手続き-定款-5-定款の認証｣
｢会社設立の手続き-定款-6-株式の譲渡は制限するのがおすすめ｣
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東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。