会社設立の手続き-定款-1-定款とは?

はじめに

こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

公認会計士・税理士として、港区や渋谷区、新宿区といった東京23区の起業家様の会社設立をサポートしてきた経験から、会社設立時のポイントをお伝えしたいと思います。

今回は、会社設立時の定款作成のポイントとして、そもそも定款とは何かなど定款の基礎について説明します。

定款とは、会社の憲法のようなものといわれています。定款において、その会社が活動するための基本となる規則を定めています。

会社を設立するためには、定款を作成して、公証人の認証を受けなければなりません。この会社設立時に作成する定款のことを原始定款といいます。

定款の内容は、定款変更の手続きを経ることで、変更することができます。定款変更の内容を加えた、現時点での定款のことを現行定款といいます。

定款に記載する内容は、

の3つに分けられます。

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項のことをいいます。この絶対的記載事項が定款にない場合は、定款として認めてもらえないため、会社を設立することができなくなるので注意してください。

絶対的記載事項の一覧は下表のとおりです。

相対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項ではありませんが、定款に記載しないとその効力が生じない事項のことをいいます。

相対的記載事項の主なものは下表のとおりです。

相対的記載事項の一覧
項目	内容
株式の譲渡制限	定款に記載することで、株式の譲渡を制限します
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会、代表取締役の設置	定款に記載することで、会社の機関として、左記のものを設置します
取締役の任期伸長	定款に記載することで、取締役の任期を延ばします
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額	出資額または出資最低額を記載します

｢株式の譲渡制限｣は記載することをおすすめします。
詳細は、｢会社設立時の定款作成-6-株式の譲渡は制限するのがおすすめ｣を参照ください。

上記以外にも相対的記載事項はたくさんありますが、設立する会社の状況に応じて記載してください。

任意的記載事項とは、定款へ記載しても記載しなくてもどちらでもよい事項のことをいいます。定款へ記載してもしなくても、その項目の効力には影響しませんが、定款に記載することで、その内容を簡単には変更することができなくなります。変更するには定款変更の手続きを経なければなりません。

記載しても記載しなくてもよくて、変更するのも面倒なら何も記載しない方がいいのではと思われるかもしれません。しかし、あえて定款に記載することで、会社の規則を明確に示すとともに、会社の運営を安定させる効果があります。

一般的によく記載される事項としては下表のような項目があります。

任意的記載事項の一覧
項目	内容
定時株主総会の招集時期	定時株主総会をいつ開催するのかを記載します
株主総会の議長	だれが株主総会の議長になるのかを記載します
事業年度	何月何日から何月何日までを事業年度にするのかを記載します
公告の方法	決算などの公告をする方法を記載します
取締役の人数	取締役を置く人数を記載します

港区や渋谷区、新宿区といった東京23区で、会社設立をお考えの方は、東京都港区にある当税理士法人にお声がけください。税金や節税だけでなく、ビジネスやファイナンスに強い若手の公認会計士・税理士が、あなたとあなたの会社の良きパートナーとしてサポートさせて頂きます。

最後まで読んで頂きましてありがとうございます。
その他の税金や節税、起業などについては情報の一覧をご覧ください。

東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。