社内監査役と社外監査役の違い | 社外監査役-5

はじめに

こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

港区や渋谷、新宿など東京23区のベンチャー企業や起業家様を支援している公認会計士･税理士が社外監査役について解説します。

今回は、社内監査役と社外監査役について説明したいと思います。

 

 

監査役の分類

監査役は下記表のように4つに分類することができます。

	常勤	非常勤
社内	常勤社内監査役	非常勤社内監査役
社外	常勤社外監査役	非常勤社外監査役

 

常勤監査役は社内監査役である場合が多く、非常勤監査役は社外監査役である場合が多いです。
 

 

 

社内監査役と社外監査役の違い

社内監査役とは、過去の経歴がその会社の役員や従業員などの社内出身の監査役のことをいいます。

対して、社外監査役とは、過去にその会社の役員や従業員などであったことがない社外出身の監査役のことをいいます。

 

会社法では社外監査役を次のように定めています。

 

 

おわりに

港区や渋谷、新宿など東京23区で、社外監査役をお探しのベンチャー企業などの法人様がいらっしゃいましたら東京都港区にある当税理士法人にお声がけください。会計や節税だけでなく、ビジネスやファイナンスに強い公認会計士・税理士が、社外監査役として貴社の成長のお手伝いをさせて頂きます。

最後まで読んで頂きましてありがとうございます。
税金や節税、起業などについて、皆様のお役に立てる情報があるかもしれませんので、よろしかったら情報の一覧もご覧ください。

東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。

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今回は、社内監査役の権限と責任について説明したいと思います。

 

 

社外監査役の権限

社外監査役は、社内監査役と同様の権限を持っています。
会社法では監査役の権限について次のように定められています。

 

(監査役の権限)
第381条
監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
２
監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
３
監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
４
前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

 

(取締役会への出席義務等)
第383条
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第373条第1項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
２
監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第366条第1項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
３
前項の規定による請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
４
前2項の規定は、第373条第2項の取締役会については、適用しない。

 

また、第385条(監査役による取締役の行為の差止め)、第386条(監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等)、第388条(費用等の請求)なども監査役の権利になります。

 

 

社外監査役の責任

社外監査役が社内監査役と同様の権限を持つことに合わせて、社外監査役は社内監査役と同様の責任を負います。

会社法においては、第423条(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)や、第847条(株主による責任追及等の訴え)などが定められています。

ただし、社外監査役･社内監査役に限らず、一部の監査役について責任限定契約(第427条)を締結することによって責任の一部免除を受けることができます。

 

 

おわりに

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今回は、社外監査役と比較するために社内監査役の経歴について説明したいと思います。

 

 

 

社内監査役の経歴

公益社団法人日本監査役協会によるアンケート｢役員等の構成の変化などに関する第16回インターネット・アンケート集計結果(監査役(会)設置会社版)｣によると、社内監査役の経歴は次のようになっています。

社内監査役の多くは、その会社の取締役や使用人などの経歴を持った社内の人が就任しています。

 

 

社内監査役の経歴	2014年	2015年
監査関係以外の部長等	23.2%	22.8%
平取締役	19.2%	16.0%
執行役員	16.7%	15.2%
専務･常務	14.8%	14.3%
監査関係の部長等	9.8%	10.6%
社長	2.4%	1.9%
副社長	1.4%	1.4%
相談役･顧問･嘱託	3.1%	2.7%
会長･副会長	0.4%	0.2%
その他	9.0%	15.0%
合計	100.0%	100.00%

 

 

「監査関係以外の部長等」が前回2014年のアンケート結果に比べて 0.4 ポイント減少したものの 22.8％と最も多くなっています。
その次には、「取締役」が 3.2 ポイント減少して、16.0％を占めています。

前職が執行側の要職(会長･副会長、社長、副社長、専務･常務、取締役、執行役員)であった社内監査役の割合は、前回の54.9%から5.9ポイント減少して49.0％になっています。

 

 

おわりに

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今回は、社外監査役に占める公認会計士または税理士の割合について説明したいと思います。

 

 

 

社外監査役の経歴

公益社団法人日本監査役協会によるアンケート｢役員等の構成の変化などに関する第16回インターネット・アンケート集計結果(監査役(会)設置会社版)｣によると、社外監査役の経歴は次のようになっています。

 

社外監査役の経歴	2014年	2015年
公認会計士または税理士	15.7%	17.9%
弁護士	15.9%	17.3%
親会社の役職員	21.9%	14.8%
会社と無関係な会社の役職員	12.7%	13.3%
大株主の役職員	8.1%	8.7%
取引銀行の役職員	7.0%	7.4%
取引先の役職員	5.6%	5.9%
親会社以外のグループ会社の役職員	4.4%	4.8%
大学教授	2.2%	2.3%
官公庁	2.1%	2.1%
その他	4.5%	5.3%
合計	100.0%	100.00%

 

｢公認会計士または税理士｣が、17.9％に増加して、最も多くの割合を占めています。

 

また、同協会ではアンケート結果を次のように総括しています。

今回の2015年の調査では、社外監査役の経歴は、｢親会社の役職員｣(14.8％)、｢大株主の役職員｣(8.7％)、｢取引銀行の役職員｣(7.4％)、｢取引先の役職員｣(5.9％)といった独立性が比較的低いと言われているものが合計で36.8％となり、前回の2014年の調査より 5.8 ポイント減少しています。
改正会社法が施行され社外要件の厳格化によって、親会社の役職員は社外要件を満たさなくなることの影響があると考えられるとのことです。

一方、｢会社と無関係な会社の役職員｣(13.3％)、｢公認会計士又は税理士｣(17.9％)、｢弁護士｣(17.3％)といった独立性が比較的高いと言われているものが全体で合わせて 48.5％となり、2014年の調査より4.2 ポイント増加しています。

 

 

おわりに

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今回は、なぜ公認会計士が社外監査役に就任するのかについて説明したいと思います。

 

 

社外監査役に求められる人物像

社外監査役に求められる人物像には、知識や経験はもちろんのこと、高い倫理性や独立性、が求められています。

公認会計士が社外監査役に就くことが多いのは、公認会計士には上記のような資質を持っていると評価されているためであるといえます。

 

 

公認会計士の倫理性と独立性

公認会計士法の第1条には公認会計士の使命として次のように定められています。

 

また、同第1条の2には公認会計士の職責として次のように定められています。

 

同27条には公認会計士の守秘義務として次のように定められています。

 

公認会計士の独立性については、公認会計士協会の倫理規則や独立性に関する指針などにおいて、監査業務、レビュー業務及びその他の保証業務の契約を締結又は継続するに当たって、様々な状況や依頼人との関係において、独立した立場を保持することが求められています。

 

 

おわりに

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