はじめに

こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

 

公認会計士・税理士として、港区や渋谷区、新宿区といった東京23区の起業家様の会社設立をサポートしてきた経験から、会社設立時のポイントをお伝えしたいと思います。

 

今回は、会社設立時の定款作成について、その記載例を紹介します。

 

 

会社設立時の定款の記載例

会社設立時の定款の記載例として、

• 取締役が1人または少人数
• 取締役会を設置しない
• 監査役を設置しない

上記のすべてに当てはまるような、会社の組織構造が単純な場合のものを紹介します。

 

 

 

おわりに

取締役が少人数、取締役会なし、監査役なしのシンプルな組織構造の会社設立における定款の記載例をご紹介しました。

会社設立における定款については下記のページも参考にしてみてください。

｢会社設立の手続き-定款-1-定款とは?｣

｢会社設立の手続き-定款-3-公証人の前に法務局で定款をチェックしてもらう｣
｢会社設立の手続き-定款-4-定款を製本する｣
｢会社設立の手続き-定款-5-定款の認証｣
｢会社設立の手続き-定款-6-株式の譲渡は制限するのがおすすめ｣

 

港区や渋谷区、新宿区といった東京23区で、会社設立をお考えの方は、東京都港区にある当税理士法人にお声がけください。税金や節税だけでなく、起業におけるスタートアップの支援を得意としている公認会計士・税理士が、あなたとあなたの会社の頼れる右腕としてサポートさせて頂きます。

 

最後まで読んで頂きましてありがとうございます。
その他の税金や節税、起業などについては情報の一覧をご覧ください。

東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。

はじめに

こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

 

公認会計士・税理士として、港区や渋谷区、新宿区といった東京23区の起業家様の会社設立をサポートしてきた経験から、会社設立時のポイントをお伝えしたいと思います。

 

今回は、会社設立時の定款作成のポイントとして、そもそも定款とは何かなど定款の基礎について説明します。

 

 

定款とは

定款とは、会社の憲法のようなものといわれています。定款において、その会社が活動するための基本となる規則を定めています。

会社を設立するためには、定款を作成して、公証人の認証を受けなければなりません。この会社設立時に作成する定款のことを原始定款といいます。

定款の内容は、定款変更の手続きを経ることで、変更することができます。定款変更の内容を加えた、現時点での定款のことを現行定款といいます。

 

 

定款に記載する内容

定款に記載する内容は、

1. 絶対的記載事項
2. 相対的記載事項
3. 任意的記載事項

の3つに分けられます。

 

 

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項のことをいいます。この絶対的記載事項が定款にない場合は、定款として認めてもらえないため、会社を設立することができなくなるので注意してください。

絶対的記載事項の一覧は下表のとおりです。

絶対的記載事項の一覧
項目	内容
目的	会社の事業内容を記載します
商号	会社の名称を記載します
本店所在地	会社の住所を記載します
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額	出資額または出資最低額を記載します
発起人の氏名又は名称及び住所	発起人の氏名又は名称、住所を記載します
発行可能株式総数	発行可能とする株式の総数を記載します

 

 

相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項ではありませんが、定款に記載しないとその効力が生じない事項のことをいいます。

相対的記載事項の主なものは下表のとおりです。

相対的記載事項の一覧
項目	内容
株式の譲渡制限	定款に記載することで、株式の譲渡を制限します
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会、代表取締役の設置	定款に記載することで、会社の機関として、左記のものを設置します
取締役の任期伸長	定款に記載することで、取締役の任期を延ばします
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額	出資額または出資最低額を記載します

｢株式の譲渡制限｣は記載することをおすすめします。
詳細は、｢会社設立時の定款作成-6-株式の譲渡は制限するのがおすすめ｣を参照ください。

上記以外にも相対的記載事項はたくさんありますが、設立する会社の状況に応じて記載してください。

 

 

任意的記載事項

任意的記載事項とは、定款へ記載しても記載しなくてもどちらでもよい事項のことをいいます。定款へ記載してもしなくても、その項目の効力には影響しませんが、定款に記載することで、その内容を簡単には変更することができなくなります。変更するには定款変更の手続きを経なければなりません。

記載しても記載しなくてもよくて、変更するのも面倒なら何も記載しない方がいいのではと思われるかもしれません。しかし、あえて定款に記載することで、会社の規則を明確に示すとともに、会社の運営を安定させる効果があります。

一般的によく記載される事項としては下表のような項目があります。

任意的記載事項の一覧
項目	内容
定時株主総会の招集時期	定時株主総会をいつ開催するのかを記載します
株主総会の議長	だれが株主総会の議長になるのかを記載します
事業年度	何月何日から何月何日までを事業年度にするのかを記載します
公告の方法	決算などの公告をする方法を記載します
取締役の人数	取締役を置く人数を記載します

 

 

おわりに

会社設立における定款については下記のページも参考にしてみてください。
｢会社設立の手続き-定款-2-定款の記載例｣
｢会社設立の手続き-定款-3-公証人の前に法務局で定款をチェックしてもらう｣
｢会社設立の手続き-定款-4-定款を製本する｣
｢会社設立の手続き-定款-5-定款の認証｣
｢会社設立の手続き-定款-6-株式の譲渡は制限するのがおすすめ｣

 

港区や渋谷区、新宿区といった東京23区で、会社設立をお考えの方は、東京都港区にある当税理士法人にお声がけください。税金や節税だけでなく、ビジネスやファイナンスに強い若手の公認会計士・税理士が、あなたとあなたの会社の良きパートナーとしてサポートさせて頂きます。

最後まで読んで頂きましてありがとうございます。
その他の税金や節税、起業などについては情報の一覧をご覧ください。

東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。

はじめに

こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

 

公認会計士・税理士として、港区、渋谷区、新宿区を中心とした東京23区の起業家様の会社設立を支援してきた経験から、会社を設立するときのポイントをお伝えしたいと思います。

 

今回は、会社設立時の定款作成の注意点として、株式の譲渡制限について説明します。

 

 

株式の譲渡を制限するのがおすすめです

本来、株式会社の株主が持っている株式を譲渡することは自由です。しかし株式を自由に譲渡できるとなると、会社にとって好ましくない人物が株主になってしまう可能性があります。最悪の場合、株式を買い占められて会社を乗っ取られてしまうかもしれません。

｢家族や親しい仲間内だけが株主になって会社を設立するから大丈夫｣と思われる方もいると思います。株主が皆仲良く時が過ぎていくことに越したことはありませんが、将来どうなるかは誰にも分かりません。仲良くしていても、だまされて良からぬ人物に株式が渡ってしまう恐れもあります。

そのような事態になるのを防ぐためにも、会社を設立する段階で株式の譲渡を制限することをおすすめします。株式の譲渡を制限するためには、定款にその旨を記載すればOKです。

 

 

株式譲渡制限会社とは

定款において、全部の株式についてその譲渡を制限している会社のことを株式譲渡制限会社といいます。この株式譲渡制限会社には下記のようなメリットがあります。

 

① 取締役会を設置しなくてもいい
株式譲渡制限会社でない場合は、取締役会を設置することが義務付けられています。取締役会を設置するためには、取締役が3名以上必要になります。
対して、株式譲渡制限会社の場合は、取締役会を設置しなくてもよくなります。取締役会を設置しなくていいので、取締役は1名以上いればいいのです。

 

② 取締役の任期を延長することができる
取締役の任期は2年が原則ですが、株式譲渡制限会社の場合は、任期を10年まで延長することができます。

 

③ 取締役の資格を株主に限定することができる
株式譲渡制限会社の場合は、取締役の資格を株主に限定することができます。

 

 

株式譲渡制限するための会社設立時の定款の記載例

会社を設立する際に、株式の譲渡を制限する場合の定款の記載例については、下記を参考にしてください。

 

取締役会を設けない会社の場合は、｢取締役会｣の代わりに｢株主総会｣または｢代表取締役｣と記載してください。

 

定款で株式の譲渡を制限している場合であっても、株主であった被相続人から、相続人がその株式を相続するのに、取締役会などの承認は必要としません。そのため相続人が会社にとって好ましくない人物の場合は、困ってしまいますね。

このような事態を防ぐために、定款で上記のように定めておけば、相続人に対して相続した株式を会社に売り渡すように請求することができるようになります。

 

 

おわりに

会社設立における定款については下記のページも参考にしてみてください。

｢会社設立の手続き-定款-1-定款とは?｣
｢会社設立の手続き-定款-2-定款の記載例｣
｢会社設立の手続き-定款-3-公証人の前に法務局で定款をチェックしてもらう｣
｢会社設立の手続き-定款-4-定款を製本する｣
｢会社設立の手続き-定款-5-定款の認証｣

 

港区、渋谷区、新宿区など東京23区で、株式会社など法人の設立をお考えの方は、東京都港区にある当税理士法人にお声がけください。税金や節税だけでなく、ビジネスやファイナンスに強い若手の公認会計士・税理士が、あなたとあなたの会社の良きパートナーとして支援させて頂きます。

最後まで読んで頂きましてありがとうございます。
その他の税金や節税、起業などについては情報の一覧をご覧ください。

東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。

はじめに

こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

 

フリーランス・個人事業主の方の所得税、株式会社の方の法人税などの確定申告を期限内に行わなかったり、税金を期限内に納めなかったり、税務調査があって追加で税金を納めることになった場合など、本来納めるべきであった税金の額にプラスして、ペナルティ・罰金としての附帯税といわれる税金を合わせて納めなければなりません。

 

今回は、そんな税金におけるペナルティ罰金である附帯税について説明したいと思います。

 

 

附帯税とは

期限内に確定申告書を提出しなかった、修正申告書を提出した、更生を受けたといった場合などは、本来納めるものであった税金で納めていない分(未納付になっている本税)に加えて、ペナルティにあたる税金も本税とともに納付することになります。このペナルティにあたる税金のことを附帯税といいます。

 

確定申告において税金の額を(40)と申告して、納付しました。

その後、税務調査において税金計算の間違いが見つかって、｢(40)は誤りです、正しい税金の額は(100)ですね｣と言われました。

誤りを認めて税金の額を(100)として修正申告を行いました。

このとき、追加で納める税金は(100－40=60)だけでは済みません。この(60)に対してペナルティである附帯税がかかってきます。

正しい税金の額(100)よりも少ない額(40)で申告したことによるペナルティとして、この差額(60)に一定の率を掛けた過少申告加算税がかかります。計算誤りなどではなく意図的に税金をごまかしていた場合などは、より重たい率の重加算税がかかります。

また、この(60)について、本来であれば期限内に納めるべきものを納めていなかったペナルティとして、利息にあたる延滞税がかかります。

 

附帯税の種類と内容、税額

附帯税には下表のようなものがあります。

附帯税の種類	内容	税額
① 過少申告加算税	期限内に確定申告をしたが、その後に修正申告や更生によって追加の税金が発生した場合のペナルティ	追加で納付する本税×10% (追加税額のうち、期限内に申告した額か50万円のどちらか多い方の金額を超える部分については10%ではなく15％)
② 無申告加算税	期限内に確定申告をしなかった場合で、納めなくてはいけない税金があった場合のペナルティ	納めるべき本税×15% (ただし、税務調査が予想されるの前に自ら申告した場合は5%に減額されます)
③ 不納付加算税	源泉所得税の納付期限を過ぎてしまった場合のペナルティ	納付税額×10% (ただし、税務調査が予想されるの前に納付した場合は5%に減額されます)
④ 重加算税	①②③が生じる場合で、事実を隠ぺいしたり仮装したりした場合に①②③の代わりに課されるペナルティ	①の代わりに課される場合は、追加本税×35% ②の代わりに課される場合は、納付税額×40% ③の代わりに課される場合は、納付税額×35%
⑤ 延滞税	期限内に税金を納めなかった場合のペナルティ	未納となっている本税×｢年14.6%と特例基準割合＋7.3％のいずれか低い割合｣ (納付期限の翌日から2ヶ月間は｢7.3%と特例基準割合＋１％のいずれか低い割合｣)
⑥ 利子税	公認会計士や監査法人の監査を受けなければならない等の理由で申告期限を延長した場合の利息にあたるもの	7.3%と特例基準割合＋１％のいずれか低い割合
作成 : 東京都港区の税理士法人インテグリティ

「特例基準割合」とは、前々年の10月から前年の9月までの各月の銀行の新規の短期貸出約定平均金利の合計を12で割った割合として前年の12月15日までに財務大臣が告示する割合に、年１％の割合を加えた割合のことをいいます。

また、地方税においても附帯税にあたるものとして、過少申告加算金、不申告加算金、重加算金、延滞金があります。

 

 

附帯税を減らすには

確定申告にどうしても間に合わない場合でも諦めないでください。大まかな金額でいいので、ひとまず期限内に確定申告書を提出して税金を納めてしまうことです。そして、その後正しい数値で修正申告します。
こうすることで、無申告加算税がかかることはありませんし、過少申告加算税や延滞税についてもかからない、もしくは少なくて済みますよ。

 

 

おわりに

港区、渋谷区、新宿区など東京23区で起業したばかり、そんな経営者様で税理士をお探しの方がいらっしゃいましたら、東京都港区にある当税理士法人にお声がけください。税金だけでなく、ビジネスやファイナンスに強い若手の公認会計士・税理士が、あなたとあなたの事業の良きパートナーとしてご支援させて頂きます。

最後まで読んで頂きましてありがとうございます。
その他の税金や節税、起業などについては情報の一覧をご覧ください。

東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。

はじめに

こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

 

大企業だけでなく、中小企業やベンチャー企業が海外進出することはめずらしくない時代になりました。海外進出、つまり国境を超えて経済取引を行うときの税金は、日本と相手国のどちらに払うことになるのでしょうか。国際課税とは、国際取引という2国間以上にかかわる課税のことをいいます。

 

国際課税の基礎として、今回はタックスヘイブン対策税制(外国子会社合算税制)について説明したいと思います。

 

なお、国際課税についての大枠をザックリと理解してもらうことを目的にしているので、用語の使い方や正確性などよりも分かりやすさを重視していることをご了承ください。
実際の適用にあたっては国際課税に詳しい税理士にご確認ください。

 

 

タックスヘイブンとは

タックスヘイブン(tax haven)、日本語では租税回避地といいます。”haven”は避難所といった意味を持っていて、似ている単語に”heaven”(天国)があります。このためタックスヘイブンを税金天国だと思っておられる方も少なくないようですが、間違えないようにしてくださいね。とは言っても税金天国だとしても、あながち間違っていないのが面白いところですが。

 

主だった産業を持っていない小さな国などが、海外から投資してもらい外貨を獲得するために、税金を無くしたり、とても低い税率にしている場合があります。このような税金の優遇政策を行っている国や地域のことをタックスヘイブンといいます。オフショア金融センター、単にオフショアともいいます。

 

イギリスの海外領土であるケイマン諸島、同じくイギリス領ヴァージン諸島などがタックスヘイブンとして有名です。なお、会社登記やファンドなどがこれらのタックスヘイブンにあったりすると、それだけで信用を落としてしまうという風潮もあるようです。

 

 

タックスヘイブン税制(外国子会社合算税制)

日本の会社が、税金がない、税金が著しく安いタックスヘイブンに子会社を設立して、日本での納税から不当に免れようとする租税回避を防ぐための制度として、タックスヘイブン税制(外国子会社合算税制)があります。

タックスヘイブン税制の対象になる外国子会社等がある場合、その外国子会社等の所得(税金上の利益、もうけ)を、日本の親会社の所得と合算して、その合算された所得について日本で税金がかかることになります。

 

タックスヘイブン税制の具体的な内容は、

日本の法人などが、発行済株式や出資金額の５０％を超える分を直接間接に保有している外国関係会社で、

その外国関係会社の本店などが所在する国や地域おける税の負担が、日本の税の負担に比べて著しく低い場合（特定外国子会社等といいます）、

その特定外国子会社等の所得のうち、日本の法人などの株式等の保有割合の分を、その日本の法人の所得に合算して税金をかける制度です。

 

 

タックスヘイブン税制が適用されない特定外国子会社等

タックスヘイブン税制は、タックスヘイブンにペーパーカンパニーを設立するなどによって不当に税金を減らす行為、租税回避を防ぐための制度です。

そのため、特定外国子会社等のうち、租税回避を目的としたものではなく、タックスヘイブンにおいて事業活動を行うことに合理性があるなど一定の条件を満たす、例えばタックスヘイブンの現地において製造業を営んでいるなどの場合は、タックスヘイブン税制は適用されません。

 

 

おわりに

国際課税につきましては、下のトピックも参照ください。

 

国際課税は、大半の税理士が苦手としている分野です。｢国際課税｣という名称だけは聞いたことがあるけど中身については全然分からない、という税理士も珍しくありません。当税理士法人においても、基本的な国際課税には対応しておりますが、複雑な問題については大手会計事務所を紹介させていただいております。

 

港区、渋谷区、新宿区など東京23区で起業した、または起業を考えている経営者様で税理士をお探しの方がいらっしゃいましたら、東京都港区にある当税理士法人にお声がけください。税金や会計だけでなく、ビジネスやファイナンスにも強い若手の公認会計士・税理士が、あなたとあなたの会社の右腕となって支援させて頂きます。

 

最後まで読んで頂きましてありがとうございます。
その他の税金や節税、起業などについては情報の一覧をご覧ください。

東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。