非上場株式の譲渡 | 法人(売主)から法人(買主)の場合

はじめに

こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

港区や渋谷、新宿など東京23区のベンチャー企業や起業家様を支援している公認会計士･税理士が会計や税金、節税について解説します。

今回は、法人(売主)から法人(買主)への非上場株式の譲渡を行う場合の税務上の考え方について説明したいと思います。

 

 

 

3つの価額を明らかにする

非上場株式の譲渡を行う場合は、次の3つの価額を明らかにする必要があります。

• 取得価額 ( 売主が取得した際の価額 )
• 時価 ( 評価額、あるべき価額 )
• 譲渡価額 ( 実際に取引を行う際の価額 )

このうち、悩むのが時価です。

 

上場株式のように取引所相場による明確な時価があればいいのですが、非上場株式の場合はこちらで評価する必要があります。

 

法人から法人への非上場株式の譲渡においては、次の通達等に基いて時価を算定します。

• 法人税法基本通達9-1-14(上場有価証券等以外の株式の価額の特例)

 

そして、譲渡価額によって次の3つの取引に分けて考えます。

1. 時価による譲渡 ( 時価 = 譲渡価額 )
2. 時価より低い価額による譲渡 ( 時価 > 譲渡価額 )
3. 時価より高い価額による譲渡 ( 時価 < 譲渡価額 )

 

 

1. 時価による譲渡

非上場株式の譲渡を時価で行った場合、すなわち譲渡価額=時価の場合は次のようになります。

• 取得価額(100円)
• 時価(1,000円)
• 譲渡価額(1,000円)

 

売主(法人)

譲渡価額(1,000円) － 取得価額(100円) = 譲渡益(900円)
非上場株式を時価で売った場合、売主(法人)には、もうけである譲渡益(900円)に対して、法人税等がかかります。

 

買主(法人)

非上場株式を時価で買った場合、買主(法人)については、課税関係は発生しません。

 

 

2. 時価より低い価額による譲渡

非上場株式の譲渡を時価より低い価額で行った場合は次のようになります。

• 取得価額(100円)
• 時価(1,000円)
• 譲渡価額(300円)

 

売主(法人)

譲渡価額(300円) － 取得価額(100円) = 譲渡益(200円)
時価よりも低い価額で非上場株式を売った場合、売主(法人)には、もうけである譲渡益(200円)に対して、法人税等がかかります。

時価(1,000円) － 譲渡価額(300円) = 寄付金(700円)
そして、時価よりも低い価額で譲渡した場合は、時価と譲渡価額との差額が、寄付金とみなされます。

 

買主(法人)

時価(1,000円) － 譲渡価額(300円) = 受贈益(700円)

時価よりも低い価額で非上場株式を買った場合は、時価と譲渡価額の差額(受贈益700円)に対して、買主(法人)が売主(法人)から贈与を受けたものとして、買主(法人)では受贈益として法人税等が課税されます。

自己株式を取得した場合は、原則としてその受贈益に法人税等はかかりません(かかる場合もあります)。
自己株式の取得について、みなし配当に該当する部分がある場合は、そのみなし配当について源泉徴収義務が生じるので注意して下さい。

 

 

3. 時価より高い価額による譲渡

非上場株式の譲渡を時価より高い価額で行った場合は次のようになります。

• 取得価額(100円)
• 時価(1,000円)
• 譲渡価額(3,000円)

 

売主(法人)

譲渡価額(3,000円) －取得価額(100円) = 譲渡益(2,900円)
時価よりも高い価額で非上場株式を売った場合、売主(法人)には、もうけである譲渡益(2,900円)に対して、法人税等がかかります。

 

買主(法人)

譲渡価額(3,000円) － 時価(1,000円) = 寄付金(2,000円)

時価よりも高い価額で非上場株式を買った場合は、譲渡価額と時価の差額(2,000円)が寄付金とみなされ、寄付金課税の適用を受けます。

自己株式の取得について、みなし配当に該当する部分がある場合は、そのみなし配当について源泉徴収義務が生じるので注意して下さい。

 

 

おわりに

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東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。