はじめに

こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

東京の有限責任事業組合(LLP)を支援する公認会計士･税理士が、LLPの税金や会計について解説します。

今回は、LLP(有限責任事業組合)における業務執行の意思決定について説明したいと思います。

 

 

業務執行の意思決定

LLPでは、株式会社における取締役会などの機関を置く必要がありません。

LLPの業務執行の意思決定は、原則としてLLP組合員の全員による一致で行うこととなります。

このLLPの業務執行の意思決定は、LLP契約においてLLP組合員の全員一致以外の方法によることを定めることもできます。
この場合であっても、重要な財産の処分および譲受け、多額の借財については、LLP組合員の全員一致またはLLP組合員の３分の２以上の同意によって決定しなければなりません。

 

 

LLP組合員の全員一致の原則の必要性

LLPは、LLP契約(有限責任事業組合契約)に基づいて、LLP組合員の全員がそれぞれの個性や能力を活かしながら、LLP共通の目的に向かって主体的に組合事業に参画するという制度のニーズに基づいて導入された制度です。

このため、LLP業務の中核的要素をなす業務執行の意思決定については、原則としてLLP組合員の全員による同意によって決定することが妥当であると考えられています。
そして、この業務執行の意思決定を原則としてLLP組合員の全員の一致によることとしている法律の規定は、有限責任事業組合事業の健全性を高めて、債権者の保護に資すると考えられます。

 

 

おわりに

東京で有限責任事業組合(LLP)の設立をお考えの方で税理士をお探しの方がいらっしゃいましたら、東京都港区にある当税理士法人にお声がけください。有限責任事業組合(LLP)に関する会計や税務に強い公認会計士・税理士がお手伝いをさせて頂きます。

最後まで読んで頂きましてありがとうございます。
税金や節税、起業などについて、皆様のお役に立てる情報があるかもしれませんので、よろしかったら情報の一覧もご覧ください。

東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。

はじめに

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東京の有限責任事業組合(LLP)を支援する公認会計士･税理士が、LLPの税金や会計について解説します。

今回は、LLP契約(有限責任事業組合契約)の登記について説明したいと思います。

 

 

LLP契約

LLP契約(有限責任事業組合契約)は、そのLLPの憲法にあたるもので、LLPの運営の基盤となることを定めます。株式会社の定款のようなものです。

LLPの組合員は、LLP契約書に、LLP法(有限責任事業組合契約に関する法律)に定められている事項(絶対的記載事項)や、組合員が任意に定める事項(任意的記載事項)などを記載して、組合員の全員が署名又は記名押印することが必要です。

 

 

LLP契約の絶対的記載事項

LLP契約書には、絶対的記載事項として次の項目を記載しなければなりません。

• 組合の事業
• 組合の名称
• 組合の事務所の所在地
• 組合員の氏名または名称(法人の場合)、住所
• 組合契約の効力が発生する年月日
• 組合の存続期間
• 組合員の出資の目的とその価額
• 組合の事業年度

 

 

LLP契約を変更するには

一度定めたLLP契約は、組合員の全員による同意によって変更することができます。

なお、登記に係る事項を変更した場合は、変更の登記をしなければならいので注意して下さい。

 

 

LLP契約の登記

LLP契約の登記は、

• LLP契約の原本
• 出資の払い込みを証明する書面
• 各組合員の印鑑証明

などを持って、LLPの事務所の所在場所を所管する法務局で申請して行います。

 

LLP契約を登記する際は、次の項目を登記簿に記載しなければなりません。

• 組合の事業
• 組合の名称
• 組合の事務所の所在場所
• 組合員の氏名または名称(法人の場合)、住所
• 組合契約の効力が発生する年月日
• 組合の存続期間
• 組合員が法人の場合の職務執行者
• 組合契約で特に解散事由を定めた時はその事由

 

上記の登記簿に記載された事項は、他の商業登記や不動産登記と同様に第三者も閲覧することができます。

 

 

おわりに

東京で有限責任事業組合(LLP)の設立をお考えの方で税理士をお探しの方がいらっしゃいましたら、東京都港区にある当税理士法人にお声がけください。有限責任事業組合(LLP)に関する会計や税務に強い公認会計士・税理士がお手伝いをさせて頂きます。

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今回は、有限責任事業組合を設立する手順の概要について説明したいと思います。

 

 

有限責任事業組合の設立手順

有限責任事業組合を設立するためには、次の手順を経る必要があります。

1. 組合員(出資者)の間で有限責任事業組合契約(LLP契約)を締結する。
2. 有限責任事業組合契約に記載した出資金の全額を払い込む(現金出資ではなく現物出資の場合はその全部の給付を行う)。
3. 有限責任事業組合の事務所の所在地を管轄する法務局において組合契約の登記を行う。

 

株式会社などの設立とは異なって、定款を作成して公証役場に行って公証人に定款認証してもらう必要はありません。

法務局で組合契約の登記申請をして、登録免許税として6万円を支払えば、1週間から10日ほどで登記が完了します。

登記が完了すれば、有限責任事業組合の組合員の有限責任などに関する第三者への対抗力が発生します。

 

 

有限責任事業組合の組合員

有限責任事業組合は、個人や法人が営利目的の共同事業を行うための事業体であり、個人･法人を問わず組合員になることができます。

• AさんとBさんが組合員になる
• Aさんと甲社が組合員になる
• 甲社と乙者が組合員になる

など、組合員の組み合わせには様々なカタチがあります。

 

法人が組合員になる場合は、自然人である職務執行者を定める必要があります。

個人や法人は組合員になることができますが、民法組合は組合員にはなれません。

非居住者や外国法人も、組合員になることができますが、組合員の全員が非居住者や外国法人である有限責任事業組合は認められません。少なくとも1人または1社の組合員は、居住者または内国法人である必要があります。

 

 

おわりに

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こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

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今回は、有限責任事業組合の基礎として、LLPとは何かについて説明したいと思います。

 

 

有限責任事業組合とは

有限責任事業組合とは、株式会社や任意組合などと並ぶ事業体のひとつで、LLPとも呼ばれます。

LLPは、

• Limited ( リミテッド : 有限 )
• Liability ( ライアビリティ : 責任 )
• Partnership ( パートナーシップ : 組合 )

の略称になります。

 

有限責任事業組合の特徴は次の3にあります。

• 有限責任
• 内部自治
• 構成員課税

企業同士、産学連携、専門人材同士などといった様々な共同事業において利用されています。

 

 

有限責任

有限責任事業組合における有限責任とは、出資者である組合員が負わなければならない業務上の責任が、無限ではなく、出資額の範囲を上限とした有限になっているという制度です。

この有限責任によって、出資者の事業上のリスクが限定されて、事業に参加しやすくなっています。

一方、任意組合の場合は、組合員が無限責任を負わなければなりません。

 

 

内部自治

有限責任事業組合においては、組織内部のルールが、法律によって詳細に定められるのではなく、出資者である組合員同士の合意によって、損益や権限の分配などを自由に決めることができるという内部自治が徹底されています。

 

柔軟な損益や権限の分配

出資者の間の損益や権限の分配は、出資比率によらず、出資者の労務や知的財産、ノウハウの提供などを反映して、出資比率とは異なる分配を行うことができます。

株式会社においては、株主平等原則として、原則として出資比率に応じた損益の分配や議決権の分配が強制されます。

 

内部組織の柔軟性

ガバナンスは、締役会や監査役など会社機関の設置を強制されず、出資者である組合員の間で柔軟に決めることができます。

株式会社においては、株主が経営者を監視するために取締役や監査役の設置が強制されます。

 

このような内部自治の徹底によって、出資者である組合員のインセンティブを高めることが容易となり、必要性に応じた柔軟な組織運営が可能となります。

 

 

構成員課税

有限責任事業組合の構成員課税とは、有限責任事業組合という組織自体には課税せずに、出資者である組合員に直接課税する制度をいいます。

有限責任事業組合における事業で利益が出た場合は、有限責任事業組合の段階では法人課税は課されず、出資者に対して利益分配を行う段階で出資者に直接課税されることとなります。

有限責任事業組合における事業で損失が出た場合は、出資の価額を基礎として定められる一定額の範囲内で、出資者の他の所得と損益通算(利益と損失を相殺)することができます。

 

 

おわりに

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