はじめに
こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。
株式会社を設立するにあたって、株主構成、株式の持分比率について考えていますでしょうか。｢株主構成？友人5人で起業するのだから1人20%ずつの出資でいいよね？｣、といった感じで安易に決められる場合が多いのが現状です。
しかし、会社設立時の株主構成・株式持分比率は非常に重要な問題なのです。
公認会計士・税理士として、港区、渋谷区、新宿区など東京23区の起業家様の支援をしてきた経験から、会社を設立するときポイントをお伝えしたいと思います。
今回は、そんな会社設立時の株主構成・株式持分比率について説明します。
会社設立時の株主
株式会社を設立するためには、出資者から出資金を払い込んでもらい、払い込まれた出資金が会社の資本金(と資本準備金)になります。
会社設立のために出資金を払い込んだ出資者が会社設立時の株主になります。払い込んだ出資金の割合に応じて会社設立時の持株数、株主構成・株式持分比率が決まります。
株主の議決権
株主は所有する株式数に応じた議決権を持っています。その議決権の割合によって様々な株主としての権利があります。
会社を経営するうえでの一番重要な株主の権利は取締役の選任と解任です。株式を過半数持っていれば取締役の選任と解任ができます。取締役の選任と解任ができれば会社を支配できます。
そのため過半数という株式持分比率は非常に重要な区切りになってくるのです。
細かいですが、半分ではなく過半数です。ちょうど半分の50%ではダメです。50.01%でもいいので50%より多くないと過半数にはならないので注意してください。
複数人が出資者になって会社を設立する場合
例えば、友人同士であるAさんとBさんは2人で株式会社を設立して起業しました。株式持分比率は平等に50%ずつ、2人も代表取締役になりました。
はじめは仲良く順調でしたが、徐々に意見の食い違いが多くなってきて、最近では互いの顔を見るのも嫌になってしまいました。
しかし株式持分比率が50%ずつなので、どちらかをクビにするという取締役の解任もできません。
そうこうしているうちに、いつの間にか資金がショートして会社が潰れてしまいました。相手のやることに無関心でノータッチになっていたことから資金不足への対応が遅れたのが原因です。お互い意思疎通ができていれば打開策があったかもしれません。
例えば、友人同士であるCさんとDさんは一緒に起業することを考えていましたが、資金が足りません。
そこでDさんは出資をしてくれるという友人のEさんを連れてきました。
Cさん、Dさん、Eさんの3人で株式会社を設立して、株式持分比率はCさん40%、Dさん40%、Eさん20%になりました。
CさんとDさんが取締役になって会社の経営を行い、Eさんは経営には直接タッチしません。
CさんとDさんの頑張りにより会社は順調に拡大しました。
Dさんは、自分1人で経営した方がもっと上手くいくと思いはじめます。そこでEさんを説得してCさんを取締役から解任してしまいました。Dさんの株式持分比率40%+Eさんの株式持分比率20%、合わせて60%になるので取締役の解任ができるのです。
会社設立時は株式を100%保有する
1人で起業して株主は自分1人の場合は問題ありません。
1人で起業するのは心細いので、気の合う友人と一緒に起業したいとお考えの方もいるでしょう。
または、1人では出資できる金額に限りがあります。出資してくれる人数が多ければそれだけ事業に使えるお金が増えるので、出資者を増やしたいとお考えの方もいるでしょう。
しかし、自分1人で株式の過半数を保有してください。できれば100%全部持つべきです。
友人と一緒に起業する場合も、出資するのは自分1人で株主も自分1人にするべきです。もちろん友人を取締役にするのは問題ありません。取締役は株主でなくてもなれます。
資金が足りない場合は、出資というカタチで資金を集めるのではなく借入できないか検討してみてください。金融機関などの創業融資、家族からの借入などです。
おわりに
友人同士で起業するときは、株を平等に持たない方が良いですよ。ビジネスは仲良く平等にではなく、誰か1人が強力なリーダーシップを発揮した方が上手くいく可能性が高いといわれています。自分が株式の過半数を持てない場合は、友人と一緒に起業することについて再考してみてください。
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東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。