はじめに
こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。
港区や渋谷、新宿など東京23区のベンチャー企業や起業家様を支援している公認会計士･税理士が会計や税金、節税について解説します。
今回は、会計参与の責任について説明したいと思います。
会計参与
会計参与は、主として中小企業の計算関係書類の記載の正確さに対する信頼を高めるために、会計に関する専門家である公認会計士または税理士が、取締役と共同して計算関係書類を作成して、その計算関係書類を会社とは別に備置き、開示する職務等を担うものです。
会計参与の資格 | 会計参与-1
会計参与の職務 | 会計参与-2
会計参与の権限 | 会計参与-3
会計参与の責任 | 会計参与-4
会計参与の就任に当たっての行動指針 | 会計参与-5
会計参与の計算関係書類作成に当たっての行動指針(一般事項) | 会計参与-6
会計参与の計算関係書類作成に当たっての行動指針(個別事項-資産) | 会計参与-7
会計参与の計算関係書類作成に当たっての行動指針(個別事項-負債) | 会計参与-8
会計参与の計算関係書類作成に当たっての行動指針(個別事項-資産負債以外) | 会計参与-9
会計参与報告作成に当たっての行動指針 | 会計参与-10
備置き、開示に当たっての行動指針 | 会計参与-11
会計参与報告の記載例 | 会計参与-12
会計参与の責任
会計参与の責任は、民事上の責任として、会社に対する責任と第三者に対する特別な責任が、会社法に定められています。
このほか、刑事上の責任と過料に処すべき行為についても同法に規定されています。
また、行政上の責任として、公認会計士法と税理士法に定められているものがあります。
会社に対する責任
会計参与は、計算書類の作成等の任務を怠り、これによって会社に損害を与えた場合には、その損害を賠償する責任を負わなければならず、その責任は株主代表訴訟の対象となります。
この責任は、過失責任であるため、会計参与に過失がなければ、会社に生じた損害についての責任を負いません。
会社に対する責任の免除と一部免除
会計参与の会社に対する責任は、原則として総株主の同意がなければ免除されません。
会計参与は、以下に該当する場合で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会計参与が会社から受ける報酬等の２年分を超える部分を最大としてその責任が免除されます。
なお、以下の2、3は会計参与の会社に対する責任を一部免除できる旨、または責任限定契約を締結できる旨を定款に定めてあることが前提になります。
- 株主総会の特別決議により会計参与の責任の一部を免除した場合
- 取締役が２人以上の会社において定款の定めに基づいて、監査役設置会社または委員会設置会社が、取締役の過半数の同意または取締役会の決議により、会計参与の責任の一部を免除した場合
- 定款の定めに基づいて、会社と会計参与が定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を責任の限度とする旨の契約を締結した場合
第三者に対する特別な責任
会計参与は、その職務を行うについて、悪意または重大な過失があったときは、これによって株主、投資家、債権者、取引先といった第三者に生じた損害を賠償する責任を負わなければなりません。
会計参与は、計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類、会計参与報告に記載または記録すべき重要な事項について虚偽の記載または記録をしたときは、注意を怠らなかったことを証明しない限り、第三者に生じた損害を賠償する責任を負わなければなりません。
連帯責任
会計参与が、会社または第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者になります。
刑事上の責任
会計参与に限定された罰則ではありませんが、会社法において、懲役または罰金について下記が定められています。
- 特別背任罪
- 会社財産を危うくする罪
- 虚偽文書行使等の罪
- 預合いの罪
- 取締役等の贈収賄罪
- 株主の権利の行使に関する利益供与の罪
過料に処すべき行為
法令上の義務の不履行、法令上の禁止または制限の違反に対しては、その行為について刑を科すべきときを除いて、100万円以下の過料に処せられますが、会計参与の職務に係わる主なものとして下記のものがあります。
- 貸借対照表、損益計算書、附属明細書、会計参与報告に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、または虚偽の記載若しくは記録をしたとき
- 各事業年度に係る計算書類およびその附属明細書ならびに臨時計算書類、会計参与報告を会社法に定められた期間、法務省令で定めるところにより、当該会計参与が定めた場所に備え置かなかったとき
行政上の責任
会計参与が不正経理に協力した場合はもちろん、不注意で不正を見逃して善管注意義務に違反したものと判定された場合にも、公認会計士法ならびに税理士法上の信用失墜行為として行政処分の対象となり得ることに留意する必要があります。
公認会計士法
会計参与である公認会計士は、正当な理由がなく、その業務上取り扱ったことについて知り得た秘密を他に漏らし、又は盗用してはならない。会計参与でなくなった後も同様である
税理士法
会計参与である税理士が、正当な理由がなく、その職務遂行において取り扱ったことについて知り得た秘密を他に洩らし、又は窃用した場合は、税理士法上の信用失墜行為の対象となり得ることに留意する。会計参与でなくなった後も同様である。
おわりに
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東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。